Limited Şirket türü, 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 503. maddesinde iki ya da daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı ile kurulup, ortaklarının sorumluluk almayı taahhüt ettiği sermaye ile mahdut ve esas sermayesi muayyen olan şirket olarak belirtilmiştir.

Limited şirket türünün sermayesi bellidir. Bu özellikteki limited bir şirket sahip olunan sermaye ve bu sermayenin esas sermaye paylarının bütününden oluşur.

25 Kasım 2023 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile Türk Ticaret Kanunu'nda önemli değişiklikler yapıldı. Bu karara göre:

• Anonim şirketler için asgari sermaye tutarı 50.000 TL'den 250.000 TL'ye yükseltildi. Kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş ve halka açık olmayan anonim şirketler için asgari başlangıç sermayesi 100.000 TL'den 500.000 TL'ye çıkarıldı.
• Limited şirketler için ise asgari sermaye tutarı 10.000 TL'den 50.000 TL'ye yükseltildi​.

Ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanmış limited şirket ortak sayısı elliden çok olmamak ile birlikte asgari 50.000 TL sermaye ile kurulur. Ortak sayısı yirmiden fazla ise, anonim şirketlerde olduğu gibi genel kurul ve denetim kurulu organlarının olması zorunludur.

Bu düzenlemeyle birlikte, limited şirketlerin kuruluş ve işleyişinde önemli bir sermaye artışı gereksinimi getirilmiş olup, bu da şirketlerin finansal yapısını güçlendirmeyi ve daha sağlam bir temel üzerine kurulmalarını amaçlamaktadır.

Limited şirketler, hukukun izin verdiği farklı özelliklerde ekonomik amaç ve konular amacıyla kurulabilir ve çeşitli alanlarda faaliyet gösterebilirler.

Limited şirketlerin başlıca özellikleri:

• Limited şirkette ortak sayısı en az 1 en fazla 50 olabilir.
• Limited şirketin ortakları tüzel ya da gerçek kişi/kişiler olabilir. Tüzel kişiler kamu tüzel kişisi ya da özel hukuk tüzel kişisi olabilir.
• Tek kişi ile limited şirket kurma imkanı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile getirilmiştir.
• Limited şirketin kurulması için belirlenen esas sermaye miktarı TTK Madde 580’de belirtildiği üzere 50.000 Türk Lirasıdır.
• Limited şirket ortaklarının payları herkesin hakkını gösterecek şekilde belirli ve eşit paylaştırılmıştır. Her bir pay ise 25 TL ve 25 TL’nin katları şeklinde oluşur.
• Ortak sorumluluk şirket için taahhüt edilmiş sermaye ve ön görülen ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri kadardır. Borçlar nedeni ile ortakların şahsi mal varlıkları ile sorumlulukları yoktur.
• Emek ya da ticari itibar sermaye olarak ortaya konulamazlar.
• Kar ve sahip olunan haklar ortaklar tarafınca paylara göre dağıtılır.
• Limited şirketin hisse senedi ya da tahvil çıkarabilme yetkisi yoktur.
• Vergi muhatabı şirketin kendisidir.
• Kurumlar vergisi mükellefidir.
• Ortak sayısı 20’den fazla olan limited şirketler için en az 1, en fazla 5 denetçi bulundurulması zorunludur.
• Ortaklar yönetici olabilir ya da dışarıdan yönetici atanabilir.

Limited Şirket Kurma Şartları Nelerdir? Kurmadan Önce Ne Yapmalısınız?

Limited şirket kurmadan önce, iyi bir piyasa araştırması yapılmalı. Limited şirketinizi kurmak istediğiniz iş kolu belirlenmeli ve bu iş kolu ele alınmalı. Aynı zamanda bu iş kolunun geçmişi, bugünü ve geleceği üzerine bir piyasa araştırması yapılmalıdır. Bu konuda, ele aldığınız iş kolunda uzun süredir başarılı olan firmaların başarı sırrını araştırmak ve daha kısa ömre sahip firmaların da hatalarını belirlemek ve bunlardan haberdar olmak önemlidir. Bu şekilde yapılacak bir piyasa araştırması çok geniş bilgilere sahip olmanızı sağlamak ile birlikte sizin çizeceğiniz yol için de önemli fikirler verecektir.

Limited şirket kurmanın şartları:

• Limited şirket en az bir en fazla elli ortak ile kurulabilir.
• Şirketin ana sermayesi 50.000 TL ya da daha fazla olmak zorundadır.
• Şirketin ortakları en 25 TL ve katları şeklinde sermaye koymalıdır.
• Limited şirket unvanı Türkçe olmalıdır. Limited şirket ibaresini ve faaliyet konusunu içermelidir.

Limited Şirketin Amacı Nedir?

Limited şirketler bahsettiğimiz üzere kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç için kurulabilmektedir. Limited şirketler esnek ve hızlı çözüme imkan sunan bir yapıya sahip olmaları sebebi ile yasak ekonomik amaçlar için en çok tercih edilen şirket türüdür. Limited şirketlerde amaç özellikle şirketin sonuçta ulaşmak istediği gayedir.

Limited Şirket Nasıl Kurulur?

Limited şirket, ani kuruluş ile kurulabilir. Limited şirketin kurulabilmesi için ortakların ödemeyi taahhüt ettikleri sermayeyi nakit olarak getirmesi gerekir. Bu aşamanın ardından şirket kurulum aşamasına geçilebilir. Birçok avantaj sağladığı için en çok tercih edilen şirket türü olan Limited Şirket, kurulabilmek için gerçek veya tüzel kişilerden oluşabilen en az 1 ve en fazla 50 kişilik bir ekip gerektirir.

Limited şirket kuruluşunda yerine getirilmesi gereken hususlar:

• Öncelikle ticaret unvanı seçilmelidir. Ticaret sicil gazetesinde bu seçilen unvanınızın yayınlanması gerekir.
• Ticaret unvanını ve imzaya yetkili kişilerin unvanın altına atacakları imzalarını notere tasdik ettirmesi gerekir.
• Şirket sermayesinin %004’ü Rekabet Kurumu’nun hesabına yatırılmalıdır.
• Belgelerden birinde ıslak imzaların olacağı şekilde 3 nüsha olarak Şirket Ana Sözleşmesini on beş gün içerisinde şirketin faaliyet göstereceği bölge içindeki yetkili ticaret sicil memurluğuna tescil ettirilmesi gerekir.
• Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne noterden tasdik edilmiş imza beyannamesini de teslim etmeniz gerekmektedir.
• Türk Ticaret Kanunu’nun 511. Maddesi gereğince gösterilmiş olan bilgileri içeren kayıt beyannamesi de Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne tarafınızca sunulmalıdır.
• Ticaret Sicil Tüzüğü’ndeki 29. Maddeye göre düzenlemeniz gereken taahhütnameyi Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne iletmeniz gerekir.
• Firmanın kurucu ortaklarından gerçek kişiler için onaylı nüfus cüzdanı ile ikametgah belgesini Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne teslim etmeniz gerekmektedir.
• Firmanın kurucu ortaklarından tüzel olan kişiler için ise yetkili organlarını gösterir belgeyi noter onayına sahip iştirak kararını yine Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne ulaştırmanız gerekir.
• Para dışında bir sermaye konuşulacak ise para miktarının değerini gösterir mahkeme bilirkişi tespit kararını ve mahkeme tarafınca onaylanmış bilirkişi raporunu yine Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne sunmanız gerekir.
• Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne vergi ve sosyal güvenlik kaydı oluşturulması için Limited Şirket kuruluş dilekçesini sunmanız gerekir.
• İşletme faaliyet alanındaki bölgede yetkilendirilmiş olan Ticaret Odasına ya da Ticaret ve Sanayi Odasına kaydolmanız gerekir.
• Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’ne işletmenizin ve ticaret unvanınızın tescil edildiğine dair ilanı yayımlatmanız da gereklidir.
• Limited şirket kurman için gerekli olan belgeler içerisinde özellikle en önemli olanları kuruluş bildirim formu, kuruluş dilekçesi, noterden tasdiklenmiş sözleşme, oda kaydı, ikamtgah belgesi, kira kontratı ve sermayenin yatırıldığına dair dekont belgeleridir.
• Hazırlanan asıl sözleşmede sermaye maddesinde sermaye payının değerini ve ortaklara ait olan payı mutlaka belirtmelisiniz.

Limited Şirket Kurmak Maliyeti Nedir?

Limited Şirket, bahsettiğimiz üzere en az 50.000 TL sermaye ile kurulabilir. Limited Şirketler %22’lik vergi dilimi üzerinden vergilendirilir.

Limited şirket türü kendi içerisinde bazı organları bulundurmak zorundadır. Bunlardan bir tanesi genel kuruldur. Genel kurul karar organı olarak burada işlev görür ve sözleşmelerin değişim kararı, müdür atanması, görevden alma gibi kararlar genel kurulda alınır. Şirket üstünde pay sahibi olanlar işletmenin ekonomik, genel ya da idari durumunu genel kurul toplantılarında görüşerek idame ettirir. Limited şirkette yöneticilerin bulunması da zorunludur. Limited şirket kendisini temsil eden yöneticileri belirlemek durumundadır. Şirket idaresi sorumluluğuna ve temsil yetkisine ise Genel Kurul tarafınca atanmış müdür sahiptir.

Limited şirketlerde elbette ödemeler ve giderler de farklılıklar gösterebilir lakin gider ve ödemeler şu şekilde genel olarak sıralanabilir:

• Aylık KDV giderleri
• Çalışanlar için ödenmesi gereken sigorta primleri
• Müdürlere yıl içerisinde belirlenmiş olan miktardaki sigorta prim ödemeleri
• 3 ayda bir stopaj vergilerinin ödenmesi
• Senede bir kez kurumlar vergisinin ödenmesi
• Senede bir kez meslek odası üyelik aidatının ödenmesi
• Senede bir kez defterlerin tasdik edilmesi ücretinin ödenmesi
• Belediye vergileri
• Aylık olarak ödenen mali müşavirlik ücreti.

Aynı zamanda:

• Müdür atama amacı ile alınan imza beyannamesi ücreti
• Kuruluş için alınan vekalet ücreti
• Nüfus cüzdanı örneği ücreti
• Ana sözleşmenin onayı ücreti
• İmzalar için gerekli olan sirküler ücreti
• Ticaret defterinin onayı ücreti
• Mali müşavir için vekalet ücreti

Limited Şirket Kurmak İçin Avukata/ Profesyonel Yardıma İhtiyaç Var Mıdır?

Limited Şirket kurabilmeniz için bir avukat ile çalışma zorunluluğunuz yoktur lakin uzun ömürlü ve başarılı şekilde faaliyet gösterebilecek bir şirket türü her zaman uzmanlarca verilen desteğe ihtiyaç duyar. Şirketlerin telafisi zor ya da imkansız hata ve zararlara girmemesi için, çıkması muhtemel sorunların tespiti ve önlemi açısından profesyonel bir danışmanlık hizmeti çok önemlidir. Bu noktada şirket kurmak ve kurumsallaşma aşamalarınızda FT Danışmanlık olarak profesyonel destek sağlarız. Bizimle iletişime geçerek bu konuda profesyonel destek alabilirsiniz.