Ayrılma akçesi, şirketten ayrılmak isteyen ortağın, payı değerinde bir ayrılma akçesi alarak şirketten ayrılmasına imkân veren bir kurumdur. Ayrılık akçesi, payının değerinin karşılığı olarak eline geçecek tutara ilişkin bir haktır. Ayrılık akçesi, üçüncü kişilere devredilebilir, haciz işlemi uygulanabilir, rehin edilebilir ve diğer hukuki işlemlere tabi olabilir.

Ayrılık akçesi, TTK’nın 641 ve 642. maddelerince düzenlenmiştir.

Ayrılma Akçesi, ortak tarafının şirketten ayrılması sonucu düzenlenen bir durumudur.
TTK m. 641 gereğince ortak tarafın şirketten ayrılması durumunda esas sermaye payı gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkına sahip olur. Ayrılma akçesi; çıkma, çıkarılma, haklı sebeple fesih durumlarında söz konusudur.

Ayrılma Akçesinin Hukuki Niteliği Nedir?

Ayrılma akçesinin talep hakkı, ayrılmak isteyen ortağın şirkete katkı sağlamış olduğu sermayeye karşın şirketten ayrılırken ekonomik bir denkleştirme yapılmasına dayanan bir durumdur. Şirketten ayrılan ortak taraf bir alacak hakkı kazanır. Alacak hakkı kazandığı için şirkete karşı alacaklı konumuna, şirket ise ortağa borçlu konumuna gelir. Bu durumda ayrılma akçesi alacağı, borçlar hukukuna ilişkin bir alacak niteliğine sahip olur.

Ayrılma Akçesinin Amaçları Nelerdir?

Azınlığın korunması, ayrılık akçesinin amaçlarından bir tanesidir. Şirketlerde çoğunluk ilkesi vardır ve bu ilke nedeni ile şirket yönetiminde azınlık etkin bir rol oynayamaması ve önemli kararlarda söz sahibi olamaması gibi durumlara maruz kalmaktadır. Ayrılma akçesi amacı, birleşmeye taraftar olmayan, birleşmeyi menfaatine uygun bulmayan ve bu karar almada söz hakkı olmayan azınlığın, bu işlem ve sonuçlarına tabi olmaktan kurtarmaktır.

Anonim şirketlerde ortaklar arasında ortaya çıkan menfaat çatışmalarının önlenmesi, ayrılma akçesinin bir diğer amacıdır. Yaşanan birleşme ve devralma durumları ortaya menfaat çatışmaları çıkarabilir. Bu gibi şartlarda karşılaşılmasının engellenebilmesi ya da çoğunluk tarafından azınlığın çıkarılabilmesinin belli koşullarda gerçekleşebilmesi gerekir.

Çeşitleri Nelerdir?

Ayrılma Akçesi kendi içerisinde iki tür barındırır. Bunlar:

• Seçme Hakkı Niteliğinde Ayrılma Akçesi
• Zorunlu Ayrılma Akçesi

Tutar Tespiti

Ayrılma akçesinin tutarı, ayrılma durumunda olan ortağın esas sermaye payından gerçek değer temel alınarak hesaplanır. TTK’nın 641. Maddesi hükmüyle ifade edildiği gibi “sermaye payının gerçek değeri” kanun tarafından tanımlanmamıştır. Buna rağmen bunun tespitinde bilanço değeri esas alınır.